OAB Direito Empresarial 2 — Questions and Answers
Question 1: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao:
- Valor de suas quotas subscritas, mesmo que o capital social não esteja integralizado
- Valor total do capital social, respondendo todos os sócios solidariamente pela integralização (Correct answer)
- Valor de seu patrimônio pessoal, ilimitadamente, em razão da affectio societatis
- Montante das dívidas sociais, de forma subsidiária e proporcional à participação no capital
Correct answer: Valor total do capital social, respondendo todos os sócios solidariamente pela integralização
O art. 1.052 do CC/2002 dispõe que, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso significa que, se o capital não estiver totalmente integralizado, qualquer sócio pode ser chamado a cobrir a parte não integralizada pelos demais.
Question 2: Quanto à cessão de quotas na sociedade limitada, é correto afirmar:
- A cessão a terceiros estranhos à sociedade é livre e independe de anuência dos demais sócios
- O contrato social pode proibir a cessão de quotas a terceiros, mas não pode restringi-la entre sócios
- A cessão de quotas entre os próprios sócios é livre, salvo se o contrato social dispuser de modo contrário; a cessão a estranhos depende de não oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, salvo estipulação contratual mais restritiva (Correct answer)
- A cessão de quotas a terceiros não sócios é absolutamente vedada pelo Código Civil
Correct answer: A cessão de quotas entre os próprios sócios é livre, salvo se o contrato social dispuser de modo contrário; a cessão a estranhos depende de não oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, salvo estipulação contratual mais restritiva
O art. 1.057 do CC/2002 estabelece que, salvo disposição contratual em contrário, o sócio pode ceder sua quota a quem já seja sócio, independentemente de audiência dos outros. A cessão a terceiros estranhos à sociedade, porém, depende de não oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital — salvo se o contrato estabelecer percentual ou condições mais rigorosas.
Question 3: Na sociedade anônima fechada, a transferência de ações nominativas:
- Opera-se pelo simples endosso no certificado, independentemente de registro nos livros da companhia
- Opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário ou seus representantes legais (Correct answer)
- Exige escritura pública lavrada em Cartório de Notas, sob pena de nulidade absoluta
- Só produz efeitos perante a companhia após aprovação unânime dos demais acionistas em assembleia geral
Correct answer: Opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário ou seus representantes legais
Nos termos do art. 31, §1º, da Lei das S.A. (Lei 6.404/1976), a transferência de ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, assinado pelo cedente e pelo cessionário ou seus representantes. O registro no livro próprio é condição para a eficácia da transferência perante a companhia e terceiros.
Question 4: Sobre a dissolução parcial da sociedade limitada por exclusão de sócio, o Código Civil prevê que:
- Qualquer sócio pode ser excluído extrajudicialmente por deliberação da maioria absoluta dos demais sócios, independentemente do motivo
- A exclusão extrajudicial do sócio remisso (que não integralizou suas quotas) pode ser realizada pela maioria dos demais sócios; a exclusão por justa causa de sócio majoritário depende de ação judicial (Correct answer)
- A exclusão de sócio somente pode ocorrer por via judicial, mediante propositura de ação pela totalidade dos demais sócios
- O sócio excluído não tem direito à apuração de haveres, perdendo o valor das quotas como penalidade pelo descumprimento contratual
Correct answer: A exclusão extrajudicial do sócio remisso (que não integralizou suas quotas) pode ser realizada pela maioria dos demais sócios; a exclusão por justa causa de sócio majoritário depende de ação judicial
O art. 1.085 do CC/2002 autoriza a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, mediante deliberação da maioria dos demais sócios se o contrato social permitir. Contudo, quando o sócio a ser excluído for titular de mais da metade do capital social, a exclusão só pode ocorrer pela via judicial (art. 1.030, parágrafo único), garantindo o contraditório. Em qualquer caso, o excluído tem direito à apuração de haveres (art. 1.031).
Question 5: Na sociedade anônima, o conselho fiscal é:
- Órgão obrigatório e de funcionamento permanente em todas as companhias, abertas ou fechadas
- Órgão facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas abertas, com funcionamento permanente em ambas
- Órgão obrigatório, mas de funcionamento facultativo — pode ser instalado pelos acionistas a qualquer tempo ou de forma permanente, conforme o estatuto (Correct answer)
- Órgão dispensável nas companhias abertas que já possuem comitê de auditoria estatutário nos termos da regulamentação da CVM
Correct answer: Órgão obrigatório, mas de funcionamento facultativo — pode ser instalado pelos acionistas a qualquer tempo ou de forma permanente, conforme o estatuto
O art. 161 da Lei 6.404/1976 estabelece que o conselho fiscal é obrigatório em todas as companhias (abertas e fechadas), mas seu funcionamento pode ser permanente ou facultativo. Nas companhias abertas, a CVM exige padrões mais rígidos de composição e funcionamento, mas não elimina a natureza facultativa do órgão em termos de instalação anual pelos acionistas minoritários.
Question 6: A EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), criada pela Lei 12.441/2011, foi extinta e substituída por qual instituto com a reforma promovida pela Lei 14.382/2022?
- Sociedade Unipessoal de Responsabilidade Limitada, que exige sócio único com capital mínimo de 100 salários mínimos
- Empresário Individual com responsabilidade limitada ao capital registrado, independentemente de forma societária
- Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que permite a constituição de sociedade limitada com um único sócio, sem exigência de capital mínimo (Correct answer)
- Firma individual de responsabilidade limitada, sujeita ao mesmo regime tributário do Simples Nacional
Correct answer: Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que permite a constituição de sociedade limitada com um único sócio, sem exigência de capital mínimo
A Lei 14.382/2022 extinguiu a EIRELI e passou a permitir a constituição de Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), modalidade de sociedade limitada integrada por um único sócio, sem exigência de capital social mínimo. As EIRELIs existentes foram automaticamente convertidas em SLUs, mantendo a responsabilidade limitada do sócio único ao valor do capital social integralizado.
Question 7: Em relação ao direito de retirada (recesso) do acionista dissidente na sociedade anônima, a Lei 6.404/1976 estabelece que:
- O reembolso das ações é sempre calculado pelo valor patrimonial contábil, independentemente do tipo de ação ou do estatuto
- O acionista dissidente de deliberação assemblear que aprovar determinadas matérias (como fusão, incorporação, mudança de objeto) tem direito de se retirar com reembolso do valor de suas ações, cujo critério pode ser o valor patrimonial, econômico ou de mercado conforme o estatuto (Correct answer)
- O direito de recesso é exclusivo dos acionistas preferenciais e não se aplica a acionistas ordinários
- O prazo para exercício do direito de recesso é de 60 dias contados da publicação da ata de assembleia na imprensa oficial
Correct answer: O acionista dissidente de deliberação assemblear que aprovar determinadas matérias (como fusão, incorporação, mudança de objeto) tem direito de se retirar com reembolso do valor de suas ações, cujo critério pode ser o valor patrimonial, econômico ou de mercado conforme o estatuto
Os arts. 136 e 137 da Lei 6.404/1976 asseguram ao acionista dissidente das deliberações ali elencadas (fusão, incorporação, cisão, mudança de objeto social, entre outras) o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso das ações. O valor do reembolso obedece ao critério previsto no estatuto (patrimonial, econômico ou de mercado) e o prazo para exercício é de 30 dias contados da publicação da ata.
Question 8: Na sociedade em nome coletivo, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é:
- Limitada ao valor das quotas de cada sócio, sem possibilidade de responsabilização pessoal
- Ilimitada e solidária entre todos os sócios, podendo ser contraída apenas por pessoas físicas (Correct answer)
- Subsidiária em relação ao patrimônio social, limitada proporcionalmente à participação de cada sócio no capital
- Ilimitada somente para os sócios administradores, sendo os demais responsáveis apenas até o valor de suas quotas
Correct answer: Ilimitada e solidária entre todos os sócios, podendo ser contraída apenas por pessoas físicas
A sociedade em nome coletivo, disciplinada pelos arts. 1.039 a 1.044 do CC/2002, é caracterizada pela responsabilidade ilimitada e solidária de todos os sócios pelas obrigações sociais, sendo admitida exclusivamente a participação de pessoas físicas. Embora o credor deva, em regra, executar primeiro o patrimônio social (benefício de ordem), a responsabilidade pessoal dos sócios é ilimitada e solidária.
OAB Direito Empresarial 2
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao: