DCG Droit des Sociétés et Groupements 6 — Questions and Answers
Question 1: Qu'est-ce que la dissolution d'une société ?
- La cession de toutes les actions
- La décision mettant fin à l'existence de la société, suivie de sa liquidation (Correct answer)
- Le changement de dirigeant
- La modification de l'objet social
Correct answer: La décision mettant fin à l'existence de la société, suivie de sa liquidation
La dissolution est l'acte juridique qui met fin à la vie active de la société. Elle peut résulter de l'arrivée du terme, d'une décision des associés, d'une décision judiciaire ou de la réalisation de l'objet social. Elle est suivie de la phase de liquidation.
Question 2: Qu'est-ce que la clause de préemption dans un pacte d'actionnaires ?
- Le droit de nommer le président
- Le droit pour les associés existants d'acheter en priorité les titres mis en vente (Correct answer)
- Le droit de percevoir un dividende majoré
- Le droit de bloquer une assemblée générale
Correct answer: Le droit pour les associés existants d'acheter en priorité les titres mis en vente
La clause de préemption donne aux associés bénéficiaires un droit de priorité pour acquérir les titres qu'un autre associé souhaite céder, avant que ceux-ci ne soient proposés à un tiers.
Question 3: Quelles sont les trois formes de gouvernance possibles pour une SA ?
- Gérance, présidence, direction
- Conseil d'administration avec PDG, conseil d'administration avec dissociation, directoire et conseil de surveillance (Correct answer)
- Assemblée générale, comité exécutif, commissaire aux comptes
- Président, trésorier, secrétaire
Correct answer: Conseil d'administration avec PDG, conseil d'administration avec dissociation, directoire et conseil de surveillance
La SA peut être organisée soit avec un conseil d'administration (présidé par un PDG ou avec dissociation des fonctions de président et de DG), soit avec un directoire et un conseil de surveillance.
Question 4: Qu'est-ce que l'abus de majorité en droit des sociétés ?
- Le vote d'une résolution par la majorité simple
- Une décision prise par la majorité dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires et de la société (Correct answer)
- Le refus des minoritaires de voter
- L'abstention lors d'un vote
Correct answer: Une décision prise par la majorité dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires et de la société
L'abus de majorité est caractérisé lorsqu'une décision est prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. Elle peut être annulée par le juge.
Question 5: Qu'est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?
- Le registre des actionnaires
- Un registre identifiant les personnes physiques contrôlant directement ou indirectement la société (Correct answer)
- Le registre des procès-verbaux
- Le livre des inventaires
Correct answer: Un registre identifiant les personnes physiques contrôlant directement ou indirectement la société
Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est un document obligatoire identifiant les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle effectif sur la société.
Question 6: Qu'est-ce que la transformation d'une société ?
- La vente de la société
- Le changement de forme juridique sans création d'une personne morale nouvelle (Correct answer)
- La fusion avec une autre société
- Le changement de siège social
Correct answer: Le changement de forme juridique sans création d'une personne morale nouvelle
La transformation est le passage d'une forme sociale à une autre (ex : SARL en SAS) sans dissolution ni création d'une personne morale nouvelle. La société conserve sa personnalité juridique et son patrimoine.
DCG Droit des Sociétés et Groupements 6
Qu'est-ce que la dissolution d'une société ?