DCG Droit des Sociétés et Groupements 4 — Questions and Answers
Question 1: Quelle est la différence entre une fusion-absorption et un apport partiel d'actif ?
- Il n'y a aucune différence
- La fusion-absorption entraîne la disparition de la société absorbée, l'apport partiel ne concerne qu'une branche d'activité (Correct answer)
- L'apport partiel d'actif nécessite une dissolution
- La fusion-absorption ne concerne que les SA
Correct answer: La fusion-absorption entraîne la disparition de la société absorbée, l'apport partiel ne concerne qu'une branche d'activité
Dans une fusion-absorption, la société absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine et disparaît. L'apport partiel d'actif ne porte que sur une branche autonome d'activité, la société apporteuse subsistant.
Question 2: Qu'est-ce que la responsabilité du dirigeant pour insuffisance d'actif ?
- L'obligation de payer les dividendes
- L'obligation de combler le passif social en cas de faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif (Correct answer)
- L'obligation de publier les comptes
- L'obligation de convoquer l'assemblée générale
Correct answer: L'obligation de combler le passif social en cas de faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif
L'action en responsabilité pour insuffisance d'actif (article L. 651-2 du Code de commerce) permet au tribunal de mettre à la charge du dirigeant tout ou partie du passif social s'il a commis une faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance.
Question 3: Qu'est-ce qu'un GIE (Groupement d'Intérêt Économique) ?
- Une société commerciale classique
- Un groupement constitué pour faciliter ou développer l'activité économique de ses membres (Correct answer)
- Une association à but non lucratif
- Un syndicat professionnel
Correct answer: Un groupement constitué pour faciliter ou développer l'activité économique de ses membres
Le GIE est un groupement doté de la personnalité morale, constitué entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales pour faciliter ou développer leur activité économique. Il ne vise pas à réaliser des bénéfices pour lui-même.
Question 4: Qu'est-ce que le pacte d'actionnaires ?
- Les statuts de la société
- Un contrat extrastatutaire organisant les relations entre certains ou tous les actionnaires (Correct answer)
- Le procès-verbal d'assemblée générale
- Le rapport du commissaire aux comptes
Correct answer: Un contrat extrastatutaire organisant les relations entre certains ou tous les actionnaires
Le pacte d'actionnaires est une convention conclue entre certains ou tous les actionnaires, en dehors des statuts, pour organiser leurs relations (droit de préemption, clauses de sortie, engagements de vote, etc.).
Question 5: Dans une SA à conseil d'administration, qui représente la société vis-à-vis des tiers ?
- Le conseil d'administration
- Le directeur général (Correct answer)
- Le président du conseil d'administration
- Le commissaire aux comptes
Correct answer: Le directeur général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société vis-à-vis des tiers. Le président du CA préside le conseil mais ne représente pas nécessairement la société.
Question 6: Qu'est-ce que la cessation des paiements ?
- Le refus de payer ses impôts
- L'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible (Correct answer)
- La fermeture définitive de l'entreprise
- Le licenciement de tous les salariés
Correct answer: L'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible
La cessation des paiements (article L. 631-1 du Code de commerce) est l'impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Elle constitue le critère d'ouverture du redressement ou de la liquidation judiciaire.
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Quelle est la différence entre une fusion-absorption et un apport partiel d'actif ?